購買香港公司盡職審查清單

一份完整、可操作的清單,在購買前核實香港公司的財務、法律及稅務狀況。

購買香港公司 — 無論是為了速度而買的空殼公司,還是有現成收入的營運業務 — 都存在隱藏風險。未披露的債務、待決訴訟、稅務罰款及監管違規都可能轉移給新東主。本清單帶您走過香港法律下所有必要的核實步驟。

為甚麼盡職審查很重要

根據香港《公司條例》(第622章),當您購買公司股份時,您繼承其所有義務 — 包括您不知道的義務。買者自慎(caveat emptor)原則適用。徹底的盡職審查是您唯一的保障。

1. 公司註冊處核實

  • 目前狀態:透過公司註冊處ICRIS系統確認公司為「仍在註冊」(未註銷或清盤)
  • 公司名稱:核實已註冊的中英文名稱與公司註冊證書一致
  • 註冊辦事處:確認地址為最新且非不合資格地址
  • 董事及秘書:查核董事委任、辭任及取消資格令
  • 股本:核實已發行股份、法定股本及任何股份類別變更
  • 押記及產權負擔:查冊押記登記冊,查看按揭、債權證或留置權
  • 周年申報表:確認所有周年申報表(NAR1表格)已遞交 — 缺漏表示合規問題

2. 稅務及稅務局合規

  • 稅務清零信:要求賣方向稅務局索取信函,確認無未清稅務責任
  • 利得稅報稅表:審查過去3年的利得稅報稅表及評稅
  • 僱主報稅表:確認所有IR56B/IR56E/IR56F申報已更新
  • 印花稅:核實先前股份轉讓的印花稅已妥善繳納
  • 未清評稅:查看是否有未結算的稅務評稅或爭議金額

3. 財務記錄審計

  • 經審計帳目:審查過去3年經審計的財務報表
  • 管理帳目:取得本年度管理帳目(至最近月份)
  • 銀行月結單:將過去12個月的銀行月結單與會計記錄核對
  • 應收帳款:評估應收帳款的帳齡及可收回性
  • 應付帳款:識別所有債權人並確認無爭議發票
  • 關連方交易:審查並標記任何異常的關連方交易

4. 法律及訴訟查冊

  • 司法機構查冊:香港司法機構網站查看活躍或待決的民事/刑事案件
  • 清盤呈請:核實未有清盤呈請被提交
  • 僱傭申索:在勞資審裁處搜尋未解決的僱員申索
  • 重大合約:審查所有重大商業合約的控制權變更條款
  • 租約:確認公司有權轉讓或繼續任何物業租約
  • 知識產權:核實商標、專利及域名擁有權

5. 牌照及監管合規

  • 商業登記證:確認有效且未過期
  • 行業特定牌照:對於受規管業務(放債人、證監會、保險、職業介紹所等),核實牌照有效性和可轉讓性
  • 環保許可證:查看是否需要任何環保或廢物處置許可證
  • 進出口牌照:確認任何貿易相關牌照為最新

6. 僱傭及人力資源

  • 強積金供款:確認所有強制性公積金供款已更新
  • 僱傭合約:審查所有員工合約的終止責任
  • 未解決糾紛:查看待決的勞資審裁處申索
  • 法定假期及假期責任:計算累積假期及假日薪金責任

7. 資產核實

  • 實物資產:盤點及核實所有設備、存貨及物業
  • 銀行帳戶:確認所有銀行帳戶及轉讓後所需的授權變更
  • 數碼資產:轉讓域名註冊、社交媒體帳戶及軟件授權

空殼公司捷徑

如果您購買的是從未營業的空殼公司(現成公司),盡職審查可簡化 — 重點關注:(1) 公司註冊處乾淨狀態,(2) 未開立銀行帳戶,(3) 無已登記押記,(4) 所有周年申報表已遞交。通常需1-2個工作天。

盡職審查估計費用

項目費用(港幣)時間
公司註冊處查冊50–200即時
稅務局稅務清零信免費(如由公司申請)3–5天
信貸報告300–8001–2天
專業盡職審查(會計師事務所)5,000–30,0002–4週
M&A盡職審查(中型市場)50,000+4–8週

關鍵法律框架

  • 《公司條例》(第622章) — 股份轉讓、董事責任、成員登記冊
  • 《印花稅條例》(第117章) — 股份轉讓0.2%印花稅
  • 《稅務條例》(第112章) — 稅務責任及清零
  • 《僱傭條例》(第57章) — 僱員責任及保障
  • 《強制性公積金計劃條例》(第485章) — 強積金合規

常見問題

購買香港公司時的盡職審查是甚麼?
盡職審查是在購買前調查香港公司的財務、法律及營運狀況的過程。包括查冊公司註冊處記錄、報稅記錄、未清債務、訴訟、僱員責任及資產核實。不做盡職審查可能繼承數百萬元的隱藏負債。
如何查冊香港公司是否有債務或訴訟?
在公司註冊處查冊押記及產權負擔,向稅務局索取稅務清零信,在司法機構網站查看活躍訴訟,並索取信貸報告。對於空殼公司,確認無先前交易記錄。
盡職審查需要多長時間?
簡單空殼公司:1-3個工作天。營運中公司:2-4週。主要瓶頸通常是稅務局稅務狀況信函(3-5個工作天)。
空殼公司可以跳過盡職審查嗎?
從未營業的空殼公司盡職審查最少但仍必要 — 確認公司註冊處記錄乾淨、無押記、無銀行帳戶、周年申報表已遞交。簽署轉讓文件前必須核實。
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