TCSP 牌照：如何成為信託或公司服務提供者

由 Easy Biz Team at Easy Solution (HK) Limited 撰寫 · 2026年7月5日發佈 · 7分鐘閱讀

甚麼是 TCSP 牌照？

信託或公司服務提供者（TCSP）牌照是由公司註冊處根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO，第615章）簽發的監管授權。自2018年3月1日起，任何在香港經營信託或公司服務業務的人士必須在開始營業前取得此牌照。

TCSP 發牌制度是為了使香港符合財務行動特別工作組（FATF） — 全球反洗錢標準機構 — 所訂定的標準而引入的。該制度確保成立公司、擔任代名董事或股東以及提供信託服務的服務提供商受到適當的監管監察。

誰需要 TCSP 牌照？

任何人在業務過程中提供以下任何服務，均需要 TCSP 牌照：

• 公司成立服務 — 作為成立公司的代理
• 公司秘書服務 — 提供註冊辦事處、營業地址或公司通訊地址
• 擔任（或安排他人擔任）代名董事或股東
• 信託服務 — 擔任或安排專業受託人
• 公司董事服務 — 提供公司董事或公司秘書服務

如果您的業務提供以上任何服務，您必須持有有效的 TCSP 牌照。無牌經營屬刑事罪行，最高罰款港幣100,000元及監禁6個月。

TCSP 牌照要求

要取得 TCSP 牌照，申請人必須令公司註冊處處長信納其符合以下條件：

• 是適當人選 — 根據誠信、財政穩健性、勝任能力及品格評估
• 遞交已填妥的申請表（表格 TCSP 1）及所有所需證明文件
• 提供所有董事、合夥人及實益擁有人的資料（定義為持有25%或以上投票權或擁有權的人士）
• 已建立適當的反洗錢／反恐融資政策及程序
• 委任合資格的合規主任（CO）
• 繳交申請費（港幣2,300元）及年度牌照費（港幣2,300元）

申請審批過程通常需時3至5個月，期間公司註冊處會與香港警務處及其他當局協商進行背景審查。

合規主任（CO）要求

每名 TCSP 持牌人必須委任一名合規主任（CO），作為公司註冊處就有關反洗錢／反恐融資事宜的主要聯絡人。CO 必須：

• 是機構內的高級人員 — 通常為董事、合夥人或高級經理
• 具備足夠的高級及獨立地位以有效履行合規職責
• 熟悉《打擊洗錢條例》及其附屬法例，包括公司註冊處發出的《打擊洗錢／反恐融資指引》
• 獲公司註冊處批准（CO 的資料作為牌照申請的一部分遞交）

CO 個人負責確保公司遵守反洗錢／反恐融資責任，包括客戶盡職審查、記錄保存、可疑交易報告及員工培訓。

反洗錢／反恐融資政策及程序

TCSP 持牌人必須實施穩健的反洗錢及恐怖分子資金籌集（反洗錢／反恐融資）政策及程序。這些必須包括：

• 風險評估框架 — 針對公司業務特定的洗錢及恐怖分子融資風險的文件化評估
• 客戶盡職審查（CDD）程序 — 用於識別及核實所有客戶及其實益擁有人
• 加強盡職審查（EDD） — 適用於高風險客戶，包括政治公眾人物（PEP）及來自高風險司法管轄區的客戶
• 制裁篩查 — 根據聯合國安理會綜合名單及其他制裁名單篩查客戶
• 可疑交易報告（STR） — 識別及向聯合財富情報組（JFIU）報告可疑交易的程序
• 記錄保存 — 將 CDD 記錄、交易記錄及證明文件保留至少5年
• 員工培訓 — 為所有員工提供定期反洗錢／反恐融資培訓
• 獨立審核 — 定期對反洗錢／反恐融資框架進行獨立審查

CDD 系統及程序

客戶盡職審查是 TCSP 合規的基石。在建立業務關係之前，TCSP 持牌人必須：

1. 識別客戶 — 取得全名、出生日期、國籍及身份證明文件資料
2. 核實身份 — 審查官方身份證明文件（香港身份證、護照、公司註冊證書、商業登記）
3. 識別實益擁有人 — 確定最終擁有或控制客戶的人士（25%門檻或以上）
4. 了解目的 — 取得有關業務關係性質及預期交易的資料
5. 進行持續監察 — 定期審查及更新客戶資料
6. 篩查 PEP 及制裁 — 檢查客戶或實益擁有人是否為 PEP 或在任何制裁名單上

新申請與收購現有 TCSP 公司

因素	收購現有	新申請
時間	3至5週	3至5個月
成本	港幣10萬至20萬	港幣3萬至6萬（合規 + 申報）
合規系統	已建立	必須從頭建立
合規主任	現任 CO 可留任	必須委任並註冊
成功率	近乎保證	需註冊處批准

如何收購現有 TCSP 公司

透過股權轉讓收購現有 TCSP 持牌公司，是成為信託或公司服務提供者最快的途徑。流程如下：

第一步：尋找合適的持牌公司並簽署保密協議。

第二步：進行盡職審查 — 在公司註冊處的 TCSP 登記冊核實牌照狀態、審查合規紀錄、查核任何紀律處分行動，並確認牌照範圍。

第三步：簽署買賣協議並支付訂金。

第四步：完成股權轉讓 — 向公司註冊處遞交轉讓文書。根據《印花稅條例》（第117章）支付0.2%印花稅。

第五步：更新董事、股東、公司秘書及合規主任。向公司註冊處遞交NCA1表格。

第六步：在1個月內通知公司註冊處擁有權、董事及 CO 的變更。通常不需要新的牌照申請。

第七步：接管業務。TCSP 牌照在新擁有權下繼續有效。

常見問題

TCSP 牌照可以轉讓給他人嗎？

不可以。牌照附屬於持牌實體。要「轉讓」牌照，您需透過股權轉讓收購持牌公司。牌照在新擁有權下對該實體仍然有效，但須通知公司註冊處。

TCSP 持牌人有甚麼持續責任？

TCSP 持牌人必須維持反洗錢／反恐融資合規、對所有客戶進行 CDD、將記錄保存5年、報告可疑交易、接受公司註冊處定期巡查，以及每年續牌。

非香港居民可以申請 TCSP 牌照嗎？

可以，但申請人必須設有香港實體（公司或合夥）及在香港的實際存在。所有董事、合夥人及實益擁有人均須接受適當人選審查。