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MSO 牌照:香港金錢服務經營者

適用於匯款及找換業務。由香港海關根據 AMLO 第615章規管。要求、合規及如何收購現有的 MSO 公司。

由 Easy Biz Team at Easy Solution (HK) Limited 撰寫 · 2026年7月5日發佈 · 6分鐘閱讀

甚麼是 MSO 牌照?

金錢服務經營者(MSO)牌照香港海關(C&ED)根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(AMLO,第615章)簽發。它授權公司經營金錢服務 — 定義為匯款(在本地或國際間發送或接收金錢)或找換(兌換貨幣)。

MSO 發牌制度自2012年4月1日起實施,適用於在香港提供金錢服務的所有業務,不論規模或交易量。無有效 MSO 牌照經營金錢服務屬刑事罪行,最高罰款港幣100,000元及監禁6個月。

誰需要 MSO 牌照?

任何人士或實體在業務過程中提供以下一項或兩項服務,均需要 MSO 牌照:

  • 匯款服務 — 代表客戶發送、接收或轉移金錢,不論本地或跨境
  • 找換服務 — 為客戶將一種貨幣兌換為另一種貨幣

常見需要 MSO 牌照的業務類型包括:

  • 匯款代理(例如國際匯款渠道)
  • 找換店
  • 處理跨境轉帳的網上支付平台
  • 儲值支付工具營辦商(部分情況下亦可能需要 HKMA 的 SVF 牌照)
  • 提供P2P轉帳的流動支付應用程式

MSO 牌照要求

要取得 MSO 牌照,申請人必須符合 AMLO(第615章)下的以下要求:

  • 已註冊的香港公司(私人有限公司)
  • 在香港設有實體辦事處或營業地點 — 虛擬辦公室不被允許
  • 所有高級管理人員、合夥人、管控人及最終實益擁有人必須是適當人選
  • 至少兩名批准人員,為適當人選並獲 C&ED 批准
  • 全面的反洗錢/反恐融資政策及程序
  • 有效的客戶盡職審查(CDD)及記錄保存系統
  • 遵守海關關長發出的《打擊洗錢/反恐融資指引》
  • 繳交申請費(港幣1,270元)及年度牌照費(港幣5,340元)

申請審批過程通常需時4至6個月,期間 C&ED 會對所有人員進行徹底的背景審查。

適當人選測試

適當人選測試是 MSO 發牌制度的基石。根據 AMLO 第30條,海關關長會根據以下方面評估申請人是否適當人選:

  • 刑事紀錄 — 任何定罪紀錄,特別是詐騙、洗錢或有組織罪行
  • 財政誠信 — 破產紀錄、未清償債務及財政穩健性
  • 聯繫 — 與犯罪組織(三合會審查)或受制裁人士的聯繫
  • 勝任能力 — 經營金錢服務業務的相關經驗及資格
  • 誠信 — 整體品格評估

批准人員:雙人員要求

MSO 制度最具特色的要求之一是雙批准人員規則。每名 MSO 持牌人必須委任至少兩名批准人員,他們必須:

  • 是經 C&ED 批准的適當人選
  • 高級職員,有權批准或拒絕金錢服務交易
  • 駐於香港並在辦公時間內可供聯絡
  • 負責確保每筆交易均經過適當審查及記錄

批准人員是反洗錢/反恐融資框架的守門人。他們必須核實已對每名客戶進行 CDD、確保可疑交易已向 JFIU 報告,並將交易記錄保留至少6年

反洗錢/反恐融資合規責任

MSO 持牌人必須維持嚴格的反洗錢/反恐融資合規,包括:

  • 客戶盡職審查(CDD) — 在提供服務前識別及核實所有客戶
  • 加強盡職審查(EDD) — 適用於高風險客戶、跨境代理銀行關係及政治公眾人物(PEP)
  • 持續監察 — 持續監察交易是否有異常模式
  • 可疑交易報告(STR) — 向聯合財富情報組(JFIU)報告可疑交易
  • 制裁篩查 — 根據聯合國安理會制裁名單及其他相關制裁制度進行篩查
  • 記錄保存 — 將 CDD 記錄及交易記錄保留至少6年
  • 員工培訓 — 為所有員工提供定期反洗錢/反恐融資培訓
  • 獨立審核 — 定期對反洗錢/反恐融資框架進行獨立審核

新申請與購買現有 MSO

因素收購現有新申請
時間3至5週4至6個月
成本港幣15萬至30萬港幣5萬至10萬(合規 + 申報)
批准人員現任人員可留任必須招聘並獲批准
反洗錢系統已建立必須從頭建立
成功率近乎保證需 C&ED 批准

如何收購現有 MSO 公司

透過股權轉讓收購現有 MSO 持牌公司比申請新牌照快得多。流程如下:

第一步:尋找合適的持牌 MSO 公司並簽署保密協議。

第二步:進行徹底的盡職審查 — 在 C&ED 公開登記冊核實牌照、審查合規紀錄、查核任何 C&ED 視察或執法行動,並確認沒有未披露的負債。

第三步:簽署買賣協議並支付訂金。

第四步:完成股權轉讓 — 向公司註冊處遞交轉讓文書。根據《印花稅條例》(第117章)支付0.2%印花稅。

第五步:更新董事、股東、公司秘書及註冊辦事處。向公司註冊處遞交NCA1表格。

第六步:在變更後1個月內通知 C&ED擁有權、管控人及批准人員的變更。新管控人及批准人員必須通過適當人選測試。

第七步:接管業務。MSO 牌照在新擁有權下繼續有效,但須持續合規。

常見問題

MSO 牌照可以轉讓給另一實體嗎?

不可以。牌照附屬於持牌實體。要取得 MSO 牌照,您需透過股權轉讓購買持牌公司。C&ED 必須獲通知擁有權及關鍵人員的變更。

外國公司可以申請 MSO 牌照嗎?

可以,但必須註冊香港附屬公司或分公司。香港實體必須在香港設有實體辦事處。所有管控人及批准人員必須通過 C&ED 的適當人選測試。

如果 MSO 牌照失效會怎樣?

公司必須立即停止所有金錢服務業務。續牌為每年一次,逾期續牌可能導致需要從頭重新申請,需時4至6個月。

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