香港股權轉讓及印花稅：實用指南

由 Easy Biz Team at Easy Solution (HK) Limited 撰寫 · 2026年7月5日發佈 · 5分鐘閱讀

香港股權轉讓概覽

股權轉讓是將香港公司股份從一方（轉讓人／賣方）轉移至另一方（承讓人／買方）的法律程序。在香港，股權轉讓受《公司條例》（第622章）及《印花稅條例》（第117章）規管。

無論您是購買空殼公司、重組集團、引入新投資者，還是收購持牌法團，股權轉讓程序都是核心法律機制。了解步驟、費用及時間表對順利完成交易至關重要。

所需的主要文件

要在香港完成股權轉讓，必須準備以下文件：

• 轉讓文書 — 實施股份轉讓的正式法律文件。必須由轉讓人及承讓人雙方簽署。
• 買賣單據 — 兩份獨立表格（買方用買單，賣方用賣單），提供交易詳情，包括股份數目、每股價格及雙方資料。
• 董事會決議 — 由董事會通過的決議，批准轉讓及新股東的登記。
• NSC1表格（股份轉讓通知／股東變更） — 向公司註冊處遞交以更新公開登記冊。
• 更新的成員登記冊 — 公司內部的股東登記冊必須更新以反映新擁有權。
• 股票 — 向承讓人發出新的股票，舊股票則作廢。

股權轉讓流程逐步說明

第一步 — 協商及協議：買賣雙方就轉讓條款達成協議，包括價格及條件。可能會簽署買賣協議。

第二步 — 盡職審查：買方對公司進行盡職審查 — 審查財務報表、在公司註冊處查冊押記、核實年報，並確認沒有未披露的負債。

第三步 — 準備轉讓文書：準備轉讓文書及買賣單據，並由雙方簽署。

第四步 — 董事會決議：董事會通過決議批准轉讓並更新成員登記冊。

第五步 — 印花稅評估及蓋印：將轉讓文書遞交至稅務局印花稅署進行評估及蓋印。這是強制性的法律規定 — 未蓋印的文書不能在公司註冊處登記。

第六步 — 登記轉讓：蓋印後，轉讓會在公司成員登記冊中登記。向買方發出新的股票。

第七步 — 遞交NSC1：公司在轉讓後1個月內向公司註冊處遞交NSC1表格（股東／董事資料變更通知）。

印花稅：稅率及計算

根據《印花稅條例》（第117章），轉讓香港股份須繳納以下印花稅：

人士	稅率	計算基礎
買方（承讓人）	0.1%	轉讓價值或淨資產值，以較高者為準
賣方（轉讓人）	0.1%	轉讓價值或淨資產值，以較高者為準
合計	0.2%	買方及賣方合計

計算示例：如果您以港幣1,000,000元購買一間公司100%股權：

• 買方印花稅：港幣1,000,000 × 0.1% = 港幣1,000元
• 賣方印花稅：港幣1,000,000 × 0.1% = 港幣1,000元
• 印花稅總額：港幣2,000元

對於名義股本（例如10,000股，每股港幣1元）的空殼公司，最低印花稅通常為港幣200至500元（根據第117章向上取整至最接近的港幣100元）。

完成時間表

步驟	通常所需時間
盡職審查及協商	1至2週
簽署買賣協議及轉讓文書	1至2天
印花稅署評估及蓋印	5至7個工作天
董事會決議及更新登記冊	1至2天
向公司註冊處遞交NSC1	1至2週（1個月期限內）
合計（估計）	2至4週

常見錯誤

1. 不繳納印花稅 — 未蓋印的轉讓文書無效且不能登記。逾期蓋印會被處以高達原稅款4倍的罰款。
2. 錯過NSC1申報期限 — NSC1表格必須在1個月內遞交。逾期遞交會根據第622章被處以罰款。
3. 不更新成員登記冊 — 成員登記冊是股權擁有的法律憑證。不更新即表示轉讓可能對公司不產生法律效力。
4. 沒有董事會決議 — 沒有批准轉讓的董事會決議，公司可能拒絕登記。務必在完成前或完成時通過決議。
5. 忽略押記及留置權 — 如股份設有押記或留置權，轉讓可能被阻止或無效。務必在公司註冊處查冊已登記押記。
6. 印花稅估值錯誤 — 印花稅署會以轉讓價值或淨資產值的較高者評估。低報價值可能導致罰款。
7. 不保留已蓋印文件 — 已蓋印的轉讓文書及買賣單據必須由公司保存作為法定記錄的一部分。遺失會造成合規問題。

常見問題

印花稅由誰支付 — 買方還是賣方？

雙方均須支付。根據第117章，買方支付0.1%，賣方支付0.1%，合計0.2%。實際上，雙方可在買賣協議中協議不同的分擔方式，但印花稅署仍會分別向各方評估。

如果股份以零代價轉讓會怎樣？

即使轉讓以零代價（例如贈與），印花稅署仍會按股份的淨資產值評估印花稅。最低應課稅代價為港幣1元。

董事會可以拒絕登記股權轉讓嗎？

根據第622章第151條，如股份設有留置權、轉讓表格不完整，或公司章程施加限制，董事會可拒絕登記轉讓。董事會必須在合理時間內通知承讓人拒絕的決定。